Términos y condiciones para Comercios Afiliados

Los presentes Términos y Condiciones ("T&C") regulan el acceso y uso de los servicios de intermediación de pagos y financiamiento bajo modalidad Buy Now, Pay Later (BNPL) provistos por CLEO Chile SpA ("Cleo") a empresas, comercios o personas jurídicas ("Cliente Empresarial" o "Comercio").

Estos T&C constituyen el marco general aplicable a toda relación comercial entre Cleo y el Cliente Empresarial, sin perjuicio de que las partes puedan suscribir contratos particulares o anexos comerciales que complementen o modifiquen estas condiciones.

En caso de contradicción entre estos T&C y un contrato particular suscrito por las partes, prevalecerá este último en lo que sea específico.

1. Definiciones

Para efectos de estos T&C, se entenderá por:

Servicio: Servicio de procesamiento de pagos, evaluación crediticia interna, otorgamiento de financiamiento BNPL al Cliente Final, cobranza y liquidación de fondos al Comercio, prestados por Cleo mediante integración tecnológica con los sistemas del Comercio.

Integración: Conexión técnica entre los sistemas de Cleo y la infraestructura tecnológica del Comercio, que permite habilitar a Cleo como medio de pago en el checkout del Comercio.

BNPL (Buy Now, Pay Later): Modalidad mediante la cual el Cliente Final compra bienes o servicios al Comercio y paga en forma diferida o en cuotas, siendo Cleo quien evalúa el riesgo, otorga el financiamiento y gestiona el cobro.

Cliente Final: Persona natural que compra al Comercio y utiliza el Servicio BNPL de Cleo.

Comercio (o Cliente Empresarial): Persona jurídica afiliada a Cleo para habilitar el Servicio BNPL en su canal de venta, manteniendo responsabilidad por los bienes o servicios ofrecidos.

Transacción Exitosa: Operación de compra del Cliente Final aprobada por Cleo conforme a sus criterios internos y registrada como válida para efectos de liquidación.

Liquidación: Abono de fondos que Cleo realiza al Comercio por Transacciones Exitosas, descontando comisiones, ajustes, reversiones u otros cargos aplicables.

Evento de Riesgo: Situación que pueda implicar fraude, uso indebido del servicio, incumplimiento contractual, riesgo regulatorio, operativo o reputacional relevante.

Reclamo Relevante: Controversia que pueda afectar la continuidad del servicio o la reputación de Cleo o del Comercio.

2. Elegibilidad del Comercio

El acceso a los servicios estará sujeto a un proceso previo de evaluación de elegibilidad, riesgos y cumplimiento regulatorio por parte de Cleo, el cual incluirá procedimientos de debida diligencia corporativa (KYB) y controles en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo (AML/FT). Dicho proceso podrá comprender, entre otros, la verificación de la identidad y existencia legal del Comercio, su estructura societaria, la identificación de sus beneficiarios finales (UBO), la revisión de antecedentes legales y reputacionales y el análisis de riesgos asociados a su actividad comercial.

El Comercio deberá proporcionar información veraz, completa y actualizada sobre su identidad, estructura societaria y beneficiarios finales (UBO), así como toda documentación que Cleo requiera por exigencias regulatorias u operativas. Cleo podrá requerir información adicional en cualquier momento por motivos regulatorios, de prevención de lavado de activos o de gestión de riesgos.

Cleo podrá rechazar la afiliación o suspender el proceso de onboarding si el Comercio no cumple con los requisitos exigidos o presenta riesgos relevantes. Asimismo, el incumplimiento reiterado de los deberes de información del Comercio facultará a Cleo para suspender o terminar el servicio de inmediato.

3. Alcance del Servicio

Cleo se integrará con la plataforma, sitio web o sistema del Comercio, permitiendo que los Clientes Finales puedan realizar pagos electrónicos y, cuando corresponda, acceder al financiamiento bajo la modalidad "Buy Now, Pay Later" (BNPL) ofrecido y administrado por Cleo dentro del flujo de pago del Comercio.

En este contexto, Cleo procesará las transacciones electrónicas, efectuará la recaudación y cobranza de los montos adeudados por los Clientes Finales y realizará la liquidación de fondos al Comercio, descontando las comisiones, ajustes, devoluciones y cualquier otro cargo aplicable conforme a estos T&C. Asimismo, Cleo gestionará reembolsos, devoluciones y cancelaciones en coordinación con el Comercio, sin perjuicio de que la responsabilidad por la entrega, calidad y conformidad de los bienes o servicios comercializados corresponde exclusivamente al Comercio.

Para efectos de conceder el financiamiento BNPL, Cleo realizará previamente una evaluación interna de riesgo crediticio de los Clientes Finales conforme a sus propios criterios y modelos de análisis. Cleo podrá establecer límites de financiamiento por Cliente Final, modificar en cualquier momento sus criterios de evaluación crediticia y rechazar o reversar transacciones cuando identifique señales de fraude, riesgo, irregularidades o incumplimientos regulatorios.

Para todos los efectos legales, Cleo actúa como intermediario de pagos y financiador del Cliente Final.

4. Obligaciones del Comercio

El Comercio se obliga a:

a) Pagar oportunamente a Cleo las comisiones aplicables conforme al acuerdo comercial vigente.

b) Cumplir íntegramente la normativa aplicable a su actividad comercial y de consumo, especialmente la Ley N° 19.496 sobre Protección de los Derechos de los Consumidores y demás normas pertinentes.

c) Ofrecer y entregar los bienes y/o servicios a los Clientes Finales en los términos informados al momento de la compra, asegurando su calidad, conformidad y oportunidad.

d) Gestionar directamente la postventa, garantías legales y/o contractuales, retractos y devoluciones conforme a la legislación vigente y a sus propias políticas comerciales.

e) Cooperar de buena fe con Cleo en la gestión de disputas, reclamos de Clientes Finales, solicitudes de información o requerimientos regulatorios vinculados a transacciones procesadas mediante el Servicio BNPL.

f) Mantener políticas y canales de atención al cliente alineados con la normativa aplicable y adecuados para la resolución oportuna de reclamos.

g) Notificar sin demora a Cleo cualquier incidente relevante que pueda afectar transacciones BNPL, incluyendo fraudes, filtraciones de datos, interrupciones operativas o reclamos masivos.

h) No manipular, intervenir ni interferir indebidamente en los sistemas, APIs, flujos o mecanismos tecnológicos de Cleo asociados al procesamiento de pagos o financiamiento BNPL.

i) No realizar reembolsos directos al Cliente Final respecto de transacciones procesadas por Cleo, debiendo canalizar toda devolución o reverso a través de los mecanismos operativos acordados con Cleo.

5. Obligaciones de Cleo

Cleo se obliga a:

a) Prestar el Servicio conforme a estos T&C y al acuerdo comercial vigente, actuando con diligencia razonable y estándares profesionales propios del sector fintech y de pagos.

b) Mantener operativa la integración de su servicio de procesamiento de pagos y financiamiento BNPL, salvo interrupciones programadas, eventos de fuerza mayor, incidentes de seguridad o fallas no imputables a Cleo (incluyendo aquellas atribuibles a proveedores terceros o a los sistemas del Comercio).

c) Gestionar los reembolsos y ajustes asociados a transacciones BNPL cuando corresponda, conforme a estos T&C, a sus políticas internas y a la normativa aplicable, pudiendo retener, compensar o imputar montos en la Liquidación al Comercio cuando resulte procedente.

d) Implementar medidas técnicas y organizativas de seguridad de la información razonables, incluyendo controles de acceso, cifrado y gestión de incidentes, para proteger la integridad de los sistemas y los datos personales tratados en el marco del Servicio Cleo.

f) Procesar las Transacciones Exitosas y efectuar las Liquidaciones al Comercio en los términos y plazos acordados, descontando únicamente los montos que correspondan conforme a estos T&C y al acuerdo comercial vigente.

g) Actuar conforme a la normativa aplicable en materia de prevención de lavado de activos, financiamiento del terrorismo y protección de datos personales.

h) Aplicar criterios objetivos y no discriminatorios en sus procesos internos de evaluación crediticia y gestión de riesgos respecto de los Clientes Finales, reservándose la decisión final sobre el otorgamiento del financiamiento BNPL.

6. Responsabilidad sobre Bienes y Servicios

Una vez afiliado el Comercio con Cleo y habilitado el Servicio BNPL, el Comercio será exclusivamente responsable de:

a) La calidad, idoneidad, conformidad y aptitud de los bienes y/o servicios ofrecidos a los Clientes Finales;

b) La correcta y oportuna entrega o prestación de dichos bienes o servicios;

c) El cumplimiento de las garantías legales y/o contractuales aplicables; y

d) La veracidad, suficiencia y claridad de la información proporcionada al Cliente Final al momento de la venta,

En consecuencia, Cleo no será responsable por reclamos, controversias o perjuicios relacionados con los bienes o servicios comercializados por el Comercio, los cuales se rigen por la relación directa entre el Comercio y el Cliente Final.

7. Reembolsos, devoluciones y cancelaciones

Una vez que un Cliente Final haya utilizado el Servicio Cleo para pagar un bien o servicio del Comercio, el Comercio se compromete a respetar dicha intermediación para cualquier actuación posterior que implique cancelaciones, devoluciones o restituciones de fondos asociadas a esa misma transacción.

Si un Cliente Final solicita la cancelación y/o devolución de un producto o servicio pagado mediante el Servicio Cleo, y dicha solicitud es aceptada o autorizada por el Comercio conforme a sus políticas y a la normativa aplicable, el reembolso del precio deberá efectuarse siempre a favor de Cleo, y no directamente al Cliente Final.

Para estos efectos, Cleo podrá descontar el monto correspondiente de las Liquidaciones y/o facturas pendientes de pago a favor del Comercio, imputándolo al reembolso respectivo. En ningún caso el Comercio podrá efectuar reembolsos o devoluciones de dinero directamente al Cliente Final respecto de transacciones procesadas mediante el Servicio Cleo.

Una vez recibidos los fondos por Cleo, ésta gestionará el reembolso al Cliente Final conforme a sus propios términos y condiciones y procedimientos internos, previa verificación del estado de pago del Cliente Final. El reembolso al Cliente Final se limitará a los montos efectivamente pagados por éste, pudiendo Cleo retener, compensar o imputar dichos fondos al pago de deudas vigentes o vencidas que el Cliente Final mantenga con Cleo, de conformidad con las autorizaciones otorgadas por el Cliente Final y la normativa aplicable.

Las partes acuerdan que la obligación de reembolso del Comercio se entenderá íntegramente cumplida una vez que Cleo haya descontado el valor total de la transacción de las Liquidaciones y/o facturas pendientes de pago a favor del Comercio.

En caso de que no existan montos suficientes para descontar o compensar, el Comercio deberá restituir a Cleo el valor correspondiente mediante el mecanismo que las partes acuerden, incluyendo, cuando proceda, la emisión de la documentación tributaria que corresponda.

8. Liquidaciones y pagos al Comercio

Cleo liquidará al Comercio los fondos correspondientes a Transacciones Exitosas, descontando:

• Comisiones aplicables;
• Ajustes por devoluciones o cancelaciones;
• Reversiones o contracargos;
• Otros cargos previstos en el acuerdo comercial.

Los plazos y frecuencia de liquidación se regirán por el acuerdo comercial específico entre las partes.

9. Comisiones y costos del Servicio

Las comisiones aplicables al Comercio por el uso del Servicio Cleo serán aquellas establecidas en el acuerdo comercial vigente entre las partes o en el anexo tarifario correspondiente.

Cleo podrá proponer modificaciones a las comisiones o estructura de precios cuando existan cambios relevantes en las condiciones de mercado, regulatorias, operativas o de riesgo que impacten la prestación del Servicio Cleo.

En tal caso, Cleo notificará al Comercio con una anticipación razonable, indicando la nueva propuesta de tarifas y las razones que justifican su ajuste.

El Comercio podrá aceptar o rechazar las nuevas condiciones comerciales dentro del plazo que las partes acuerden o, en su defecto, dentro de un plazo razonable desde su notificación.

Durante dicho período, las tarifas vigentes se mantendrán aplicables, salvo que las partes pacten algo distinto.

Si el Comercio no acepta las nuevas comisiones, las partes podrán negociar de buena fe una alternativa comercial que permita la continuidad del Servicio. En caso de no alcanzarse un acuerdo, cualquiera de las partes podrá terminar la relación comercial conforme a lo establecido en estos T&C y en el acuerdo correspondiente.

10. Datos personales y privacidad

El tratamiento de datos personales en el marco de estos T&C se regirá por la Política de Privacidad de Cleo, por estos T&C y por la normativa vigente en materia de protección de datos personales.

El Comercio declara y garantiza que los datos personales de sus Clientes Finales han sido obtenidos de manera lícita y conforme a las bases legales aplicables, y que cuenta con las autorizaciones necesarias para su comunicación y tratamiento en el contexto del Servicio Cleo.

Asimismo, el Comercio autoriza a Cleo para tratar los datos personales de sus Clientes Finales en la medida necesaria para la prestación del Servicio Cleo, incluyendo el procesamiento de pagos, la evaluación crediticia interna, la gestión de financiamiento BNPL, la cobranza y el cumplimiento de obligaciones regulatorias.

Cleo custodiará dichos datos personales como información confidencial e implementará medidas técnicas y organizativas razonables para resguardar su seguridad e integridad, conforme a los estándares del sector y a la normativa aplicable.

Las partes cooperarán de buena fe frente a solicitudes de titulares de datos, requerimientos regulatorios o eventuales incidentes de seguridad relacionados con datos personales tratados en el marco de estos T&C.

11. Propiedad intelectual e Imagen Corporativa

Todos los derechos de propiedad intelectual sobre los sistemas, software, marcas, logotipos y demás materiales utilizados por Cleo para prestar el Servicio Cleo pertenecen exclusivamente a Cleo o a sus licenciantes. Estos T&C solo otorgan al Comercio una licencia limitada, no exclusiva y revocable para utilizar dichos elementos en la medida necesaria para la integración y operación del servicio.

Asimismo, cada parte conserva la titularidad de su propia marca e imagen corporativa.

Las partes se autorizan recíprocamente a utilizar sus respectivos logotipos e imagen corporativa en sus sitios web y materiales comerciales únicamente para informar la relación comercial y la prestación del servicio.

Las partes deberán hacer un uso correcto y no engañoso de la imagen corporativa de la otra. Cualquier uso indebido facultará a la parte afectada para exigir el cese inmediato del uso y, de ser grave, terminar estos T&C, sin perjuicio de las acciones legales que correspondan.

12. Vigencia

Estos Términos y Condiciones entrarán en vigor desde la fecha de aceptación expresa por parte del Comercio y se mantendrán vigentes por un plazo inicial de un (1) año.

Transcurrido dicho plazo, los T&C se renovarán automáticamente por períodos iguales y sucesivos de un (1) año cada uno, salvo que cualquiera de las partes notifique a la otra su intención de no renovarlos con, al menos, treinta (30) días corridos de anticipación al vencimiento del plazo inicial o de cualquiera de sus prórrogas, mediante correo electrónico dirigido a las direcciones de contacto formalmente designadas por las partes.

La terminación de estos T&C, por cualquier causa, no afectará:

a) las transacciones ya cursadas a través del Servicio Cleo;

b) las liquidaciones pendientes;

c) Ni las obligaciones de reembolso, confidencialidad, protección de datos y responsabilidad que, por su naturaleza, deban subsistir.

13. Terminación anticipada

13.1 Terminación sin expresión de causa

Cualquiera de las partes podrá poner término anticipado a estos T&C en cualquier momento y sin expresión de causa, mediante aviso escrito enviado con al menos treinta (30) días corridos de anticipación.

Para que el Comercio pueda ejercer válidamente este derecho, deberá encontrarse íntegramente al día en el cumplimiento de todas sus obligaciones de pago frente a Cleo, incluyendo, sin limitarse a montos pendientes de liquidación, reembolsos, compensaciones, restituciones u otras sumas adeudadas a la fecha efectiva de término.

Si existieren montos pendientes, los T&C se mantendrán vigentes hasta su íntegro cumplimiento.

13.2 Terminación anticipada por Cleo

Cleo podrá poner término inmediato a estos T&C, de pleno derecho y sin necesidad de aviso previo ni declaración judicial, mediante notificación escrita al Comercio, cuando concurra cualquiera de las siguientes causales:

a) Incumplimiento grave o reiterado del Comercio de sus obligaciones bajo estos T&C o el acuerdo comercial vigente;

b) No entrega, entrega defectuosa o incumplimiento del producto o servicio ofrecido al Cliente Final;

c) Existencia de reclamos fundados de clientes finales asociados a fraude, prácticas engañosas, abandono del comercio o afectación sistemática de consumidores;

d) Falta de respuesta reiterada, inubicabilidad, cesación de actividades o cualquier circunstancia que razonablemente permita concluir que el Comercio no continuará cumpliendo sus obligaciones;

e) Conductas del Comercio que expongan o puedan exponer a Cleo a reclamos de consumidores, sanciones regulatorias, riesgos de compliance o daños reputacionales relevantes;

f) Riesgos significativos en materia de fraude, AML/FT, seguridad de la información o protección de datos atribuibles al Comercio.

13.3 Efectos de la terminación

La terminación de estos T&C, por cualquier causa, no liberará al Comercio de su obligación de reembolsar, compensar o restituir a Cleo los montos que ésta hubiere pagado o deba pagar a clientes finales, autoridades o terceros como consecuencia de cancelaciones, devoluciones, reclamos o incumplimientos imputables al Comercio.

Cleo podrá compensar dichos montos con cargo a liquidaciones, facturas pendientes de pago u otros créditos a favor del Comercio.

Si no existieren montos suficientes para compensar, el Comercio deberá restituir directamente el saldo dentro del plazo que Cleo indique, mediante transferencia y emisión de la documentación tributaria correspondiente.

14. Fuerza mayor y continuidad operacional

Cleo no será responsable por interrupciones derivadas de fallas de proveedores externos, caídas de sistemas bancarios, redes de pago o eventos de fuerza mayor conforme al Código Civil.

Las partes reconocen que incidentes de ciberseguridad no imputables a Cleo no generarán responsabilidad contractual, sin perjuicio de los deberes de mitigación y notificación.

15. Cesión

El Comercio no podrá ceder, transferir ni disponer de ningún modo de sus derechos u obligaciones derivados de estos T&C, total o parcialmente, sin el consentimiento previo y por escrito de Cleo.

Cleo podrá ceder o transferir total o parcialmente sus derechos y obligaciones bajo estos T&C a cualquiera de sus empresas relacionadas, afiliadas o sucesoras legales, bastando para ello la notificación previa al Comercio.

16. Ley aplicable y solución de controversias

Estos T&C se rigen e interpretan conforme a las leyes de la República de Chile.

Toda controversia, disputa o reclamación que surja con ocasión de estos T&C, su interpretación, ejecución, incumplimiento o terminación, será sometida a arbitraje ante el Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Santiago, de acuerdo con su Reglamento vigente al momento de solicitar el arbitraje, el cual las partes declaran conocer y aceptar.

Sin perjuicio de lo anterior, las partes podrán acordar por escrito un mecanismo distinto de resolución de controversias para casos específicos.

17. Actualización y modificaciones de los T&C

Cleo podrá proponer modificaciones a estos T&C cuando existan cambios regulatorios, operativos, tecnológicos o de riesgo que lo hagan necesario.

Cualquier modificación será comunicada al Comercio con una anticipación razonable, indicando su alcance y fundamentos.

El Comercio podrá aceptar o rechazar las modificaciones dentro del plazo indicado por Cleo o, en su defecto, dentro de un plazo razonable desde su notificación.

Si el Comercio no acepta las modificaciones, las partes procurarán negociar de buena fe una solución que permita la continuidad del Servicio. De no alcanzarse un acuerdo, cualquiera de las partes podrá terminar la relación conforme a lo establecido en la cláusula de Suspensión y Terminación.

Las modificaciones aceptadas por el Comercio se entenderán incorporadas a estos T&C y serán vinculantes desde la fecha indicada por Cleo.

18. Consentimiento expreso

El Comercio declara expresamente que ha leído, comprendido y aceptado íntegramente estos Términos y Condiciones B2B de Cleo, así como la Política de Privacidad aplicable, manifestando su consentimiento libre e informado para quedar vinculado por ellos.

La aceptación de estos T&C podrá materializarse mediante firma electrónica, aceptación digital en plataforma, o cualquier otro medio válido conforme a la legislación vigente.

Con dicha aceptación, el Comercio reconoce que estos T&C forman parte integrante del acuerdo comercial con Cleo y resultan plenamente exigibles.